Elior annonce avoir signé un accord avec Corporacion Empresarial Emesa (« Emesa ») en vue de conclure l’acquisition de la participation minoritaire de 38,45 % détenue par Emesa dans sa filiale espagnole Areas. Par cet accord Elior porterait sa participation dans Areas à 100 % et Emesa deviendrait un actionnaire significatif d’Elior. Avec 9 670 collaborateurs, Areas gère plus de 1 100 points de vente sous contrats dans les aéroports, les aires d’autoroutes, les gares, les centres commerciaux, les lieux d’exposition et les centres-villes. En 45 ans, Areas a développé un réseau solide dans 7 pays. En Espagne, Areas est le principal opérateur d’espaces de restauration et de services dans les aires d’autoroute et les aéroports, comme à Madrid Barajas. Aux États-Unis, Areas s’est renforcée depuis l’obtention de son premier contrat en 2006. L’entreprise est désormais implantée dans 10 aéroports, dont ceux de Chicago et Los Angeles et est le deuxième exploitant d’aires de services sur les autoroutes, avec la gestion de sites dans le Maryland et en Floride. En 2014, Areas a réalisé un chiffre d’affaires de 659 millions d’euros et a dégagé un EBITDA positif de 53 millions d’euros.

Cette transaction permettrait au Groupe de rassembler ses équipes et ses actifs en Europe pour donner naissance à un acteur mondial de la restauration de Concessions, profitant ainsi d’importantes synergies opérationnelles, commerciales et de coûts. Cette organisation simplifiée bénéficierait d’une forte expertise multi-locale, d’une offre construite autour de concepts innovants et personnalisés, et d’un portefeuille unique de marques propres ou en franchise.

La transaction comprend un règlement en numéraire de 46 millions d’euros et l’attribution à Emesa de 9 millions d’actions Elior, dont un maximum de 2 millions d’actions existantes. Elle devrait avoir un effet relutif sur le bénéfice par action à partir de 2016. A la conclusion de la transaction, tous les accords existants entre les actionnaires d’Areas prendraient fin.

Philippe Salle, président-directeur général d’Elior a déclaré à propos de cette opération : « Je suis extrêmement satisfait de cette évolution stratégique qui va accélérer le développement international de notre de activité de Concessions. Avec une présence dans 79 aéroports et 261 aires de service dans 13 pays, Elior a acquis une position de leader incontesté sur ce marché. La simplification de l’organisation va favoriser l’échange des bonnes pratiques. Ceci devrait nous rendre plus efficaces et permettre de saisir les opportunités de croissance dans un plus grand nombre de régions avec un seul et même objectif : la satisfaction de nos clients et de nos convives. »

La transaction comprendrait un volet en numéraires et un volet en actions Elior, avec (i) l’émission d’actions nouvelles en contrepartie d’actions Areas apportées par Emesa et, le cas échéant, (ii) la remise d’actions existantes auto-détenues en échange des actions résiduelles Areas devant être cédées par Emesa, le nombre total d’actions nouvelles et existantes étant 2

de 9 000 000 d’actions Elior. La répartition entre actions nouvelles et actions existantes doit encore être définie par Elior d’ici à la clôture de la transaction, le Groupe ayant d’ores et déjà décidé de limiter le nombre d’actions existantes à un maximum de 2 millions.

Une fois la transaction réalisée, Emesa deviendrait un actionnaire important d’Elior, détenant jusqu’à 5,22 % du capital (sur la base d’une émission de 7 millions d’actions nouvelles, ou 5,19% sur la base d’une émission de 9 millions d’actions nouvelles). Il serait proposé qu’Emesa entre au Conseil d’administration lors de la prochaine Assemblée générale annuelle des actionnaires.

Conformément à la réglementation en vigueur en France, la valorisation des actions Areas apportées et la rémunération correspondante feront l’objet d’un rapport réalisé par des commissaires aux apports indépendants. Sous réserve de la signature de la documentation finale, le Conseil d’administration d’Elior se réunira au second semestre 2015 une fois certaines formalités accomplies afin d’approuver, d’une part, la répartition entre actions nouvelles et actions existantes d’Elior devant être remises à Emesa et, d’autre part, l’augmentation corrélative du capital, en vertu de la délégation donnée par les actionnaires lors de la dernière Assemblée générale. La réalisation définitive de la transaction aurait lieu au plus tard d’ici à la fin de l’année.